Краткий обзор изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Об акционерных обществах федеральный закон 2019

Краткий обзор изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

С 1 сентября 2019 года вступили в силу некоторые из изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), внесенных Федеральным законом от 19.07.2019 № 209-ФЗ. Отметим, что большая часть изменений, предусмотренных Федеральным законом от 19.07.2019 № 209-ФЗ, уже вступила в силу с 19 июля 2019 года: так, из Закона об АО было исключено понятие «ревизор», уточнены положения о порядке созыва общего собрания акционеров и сделках с заинтересованностью, а также изменены нормы о правах владельцев привилегированных акций. Теперь же вступили в силу изменения, касающиеся системы управления рисками и внутреннего контроля публичного акционерного общества.

В частности, Закон об АО дополнен новой статьей 87.1. «Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе», которая, в частности, предусматривает, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Указанной статьей полномочия по утверждению внутренних документов, определяющих политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля, отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Следует отметить, что нормы, содержащиеся в статье 87.1. Закона об АО, не являются чем-то новым, так как положения о системе управления рисками и внутреннего контроля были предусмотрены еще Кодексом корпоративного управления (далее также – Кодекс), который рекомендован к применению в акционерных обществах Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52 / 2463. Однако Кодекс корпоративного управления имеет рекомендательный характер, и публичные общества не обязаны соблюдать нормы и принципы, установленные Кодексом. Теперь же, когда создание в публичном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля прямо предусмотрено нормами Закона об АО, рекомендательные нормы Кодекса получили свое законодательное закрепление.

В связи с этим при применении новых норм публичные общества могут опираться на соответствующие положения Кодекса, которые содержат более детализированные правила относительно системы управления рисками и внутреннего контроля. Так, например, п. 5.1.3 Кодекса указывает, что система управления рисками и внутреннего контроля в обществе должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. Также Кодекс рекомендует совету директоров общества принимать необходимые и достаточные меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует (п. 5.1.4. Кодекса). Помимо этого, Кодекс рекомендует при создании системы управления рисками и внутреннего контроля применять общепринятые концепции и практики работы в области управления рисками и внутреннего контроля, такие как, например, Международный стандарт ИСО 31000 «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания», Международный стандарт ИСО 31010 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и др. (п. 252 Части Б Кодекса).

В настоящее время публичные акционерные общества не обязаны осуществлять оценку надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, однако с 1 июля 2020 года вступят в силу положения Закона об АО, предусматривающие проведение в публичном акционерном обществе обязательного внутреннего аудита. Организация внутреннего аудита также возложена Законом об АО на совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества, который утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, а также назначает должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита). Отметим, что решением совета директоров может быть предусмотрена передача полномочий на проведение внутреннего аудита другому юридическому лицу, в таком случае совет директоров обязан своим решением определить лицо, ответственное за внутренний аудит, и утвердить условия договора с ним. Кодекс корпоративного управления также детализирует правила о внутреннем аудите, предусмотренные п. 2 ст. 87.1 Закона об АО, указывая, что организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации, при этом для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены.

Таким образом, публичные акционерные общества, еще не создавшие в добровольном порядке систему управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с положениями Кодекса корпоративного управления, теперь обязаны сделать это в силу императивных положений Закона об АО, при этом у них есть время на организацию системы внутреннего аудита, проведение которого станет обязательным уже с 1 июля 2020 года.

Федеральный закон от 29 мая 2019 г. N 105-ФЗ «О внесении изменений в статьи 11 1 и 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и статью 189 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

Документ является поправкой к

Принят Государственной Думой 16 мая 2019 года

Одобрен Советом Федерации 22 мая 2019 года

Внести в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года N 17-ФЗ) (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1990, N 27, ст. 357; Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 6, ст. 492; 1998, N 31, ст. 3829; 2001, N 26, ст. 2586; N 33, ст. 3424; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 19, ст. 2061; 2009, N 9, ст. 1043; 2010, N 30, ст. 4012; N 31, ст. 4193; 2011, N 49, ст. 7069; 2012, N 31, ст. 4333; N 53, ст. 7607; 2013, N 27, ст. 3438; 2014, N 52, ст. 7543; 2015, N 1, ст. 37; 2016, N 1, ст. 23; 2017, N 18, ст. 2661, 2669; N 30, ст. 4456; N 31, ст. 4830; 2019, N 18, ст. 2560) следующие изменения:

1) в части третьей статьи 11 1 слова «(за исключением случая, если кредитные организации (иностранный банк и кредитная организация) являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами)» исключить, дополнить предложением следующего содержания: «Указанное ограничение не применяется, если кредитные организации (иностранный банк и кредитная организация) являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами, а также если аффилированным лицом кредитной организации является некоммерческая организация (за исключением государственной корпорации).»;

2) в пункте 4 части второй статьи 20 слова «не менее 1000-кратного размера минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом» заменить словами «не менее 100 тысяч рублей».

В пункте 1 статьи 189 64 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 43, ст. 4190; 2014, N 52, ст. 7543; 2015, N 27, ст. 3977) слова «тысячекратного размера минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом,» заменить словами «ста тысяч рублей».

1. Правительство Российской Федерации вправе в 2019 году принять в казну Российской Федерации передаваемые безвозмездно государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» акции Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (далее — ПАО АКБ «Связь-Банк»), принадлежащие государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ». Количество, вид и номинальная стоимость акций ПАО АКБ «Связь-Банк», передаваемых в казну Российской Федерации в соответствии с настоящей частью, а также стоимость указанных акций при их безвозмездной передаче в казну Российской Федерации определяется решением Правительства Российской Федерации.

Смотрите еще:  Жалоба на застройщика. Куда пожаловаться на строителей

2. Правительство Российской Федерации вправе в 2019 году внести указанные в части 1 настоящей статьи акции ПАО АКБ «Связь-Банк» в уставный капитал публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее — ПАО «Промсвязьбанк») в порядке оплаты приобретаемых в собственность Российской Федерации акций ПАО «Промсвязьбанк».

3. На приобретение Российской Федерацией и ПАО «Промсвязьбанк» акций в соответствии с частями 1 и 2 настоящей статьи не распространяются:

1) положения частей восьмой — десятой статьи 11 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», частей первой — третьей статьи 61 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

2) положения главы XI 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующие порядок приобретения более 30 процентов акций публичных обществ;

3) положения федеральных законов, регламентирующие соблюдение порядка раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.

4. На приобретение ПАО «Промсвязьбанк» акций, указанных в части 2 настоящей статьи, также не распространяется установленный Банком России на основании части четвертой статьи 11 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал кредитной организации.

5. В случае внесения в соответствии с частью 2 настоящей статьи в уставный капитал ПАО «Промсвязьбанк» более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций ПАО АКБ «Связь-Банк», предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ПАО «Промсвязьбанк» обязано выкупить у остальных акционеров — владельцев акций ПАО АКБ «Связь-Банк», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги. Положения частей восьмой — девятой статьи 11 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», частей первой и второй статьи 61 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» не распространяются на выкуп ценных бумаг, указанных в настоящей части.

6. Выкуп ценных бумаг, указанных в части 5 настоящей статьи, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 84 8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением следующих особенностей:

1) ПАО «Промсвязьбанк» обязано направить в ПАО АКБ «Связь-Банк» требование о выкупе ценных бумаг, указанных в части 5 настоящей статьи, у их владельцев в течение шести месяцев с момента приобретения более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций ПАО АКБ «Связь-Банк», предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

2) выкуп ценных бумаг, указанных в части 5 настоящей статьи, осуществляется по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком не позднее шести месяцев до даты направления требования о выкупе ценных бумаг;

3) дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг, указанных в части 5 настоящей статьи, не может быть установлена ранее чем через семь дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в ПАО АКБ «Связь-Банк». При этом срок оплаты выкупаемых ценных бумаг не может быть более чем шестнадцать рабочих дней с даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг.

7. На ПАО «Промсвязьбанк», направляющее в ПАО АКБ «Связь-Банк» требование о выкупе ценных бумаг в соответствии с частью 5 настоящей статьи, не распространяются требования статьи 84 8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о предварительном направлении в публичное общество соответствующего добровольного или обязательного предложения и о приобретении в результате принятия такого предложения не менее 10 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Президент Российской Федерации В. Путин

На публичное обсуждение вынесен проект указания Банка России «О порядке передачи юридическими лицами, указанными в пунктах 1, 3 – 7, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», организатору торговли, через которого совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, по его требованию списка инсайдеров»

Проект Указания подготовлен взамен Положения о порядке передачи списков инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, утвержденного приказом ФСФР России от 18 июня 2013 года № 13-51/пз-н.

Проект Указания разработан в целях приведения порядка передачи юридическими лицами, указанными в пунктах 1, 3 – 7, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона № 224-ФЗ (далее – юридические лица), организатору торговли, через которого совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром (далее – организатор торговли), списка инсайдеров в соответствие нормам Федерального закона № 224-ФЗ в редакции Федерального закона № 310-ФЗ, что направлено на обеспечение системы противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.

Так, по сравнению с Положением, в проекте Указания сужен круг лиц, на которых распространено его действие, за счет не приведения в нем:

— хозяйствующих субъектов, включенных в предусмотренный статьей 23 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» реестр и занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара в географических границах Российской Федерации (пункт 2 статьи 4 Федерального закона № 224-ФЗ утрачивает силу с 1 мая 2019 года в соответствии с Федеральным законом № 310-ФЗ);

— лиц, имеющих доступ к информации о подготовке и (или) направлении добровольного, обязательного или конкурирующего предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг или требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе лиц, направивших в акционерное общество добровольное, обязательное или конкурирующее предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг или требование о выкупе ценных бумаг, банка или иной кредитной организации, предоставивших банковскую гарантию, оценщиков (юридических лиц, с которыми оценщики заключили трудовые договоры) (пункт 3 части 1 статьи 9 Федерального закона № 224-ФЗ в редакции Федерального закона № 310-ФЗ).

Помимо этого, проектом Указания в целях удобства круга лиц, на которых будет распространено его действие, устанавливается единый минимальный срок для исполнения юридическим лицом обязанности по передаче списка инсайдеров организатору торговли в связи с требованием последнего — не менее 10 рабочих дней с даты получения юридическим лицом требования организатора торговли о передаче ему списка инсайдеров. Действующая редакция Положения предполагает 5 и 20 рабочих дней с даты получения письменного требования (запроса) в зависимости от того, запрошены ли списки инсайдеров по состоянию на 10 дней и менее или по состоянию более чем на 10 дней.

Смотрите еще:  Возмещение расходов в ФСС в 2019 году. Заявление в фсс о возмещении средств

Комментарии ожидаются до 19 марта 2019 года.

Проект Указания предусматривает следующие новеллы в регулировании порядка и сроков предоставления инсайдерами информации о совершенных ими операциях:

— исключены положения, связанные с порядком и сроками направления инсайдерами, включенными в список инсайдеров хозяйствующих субъектов, включенных в предусмотренный статьей 23 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» реестр и занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара в географических границах Российской Федерации, уведомлений о совершенных ими операциях (пункт 2 статьи 4 Федерального закона № 224-ФЗ утрачивает силу с 1 мая 2019 года в соответствии с Федеральным законом № 310-ФЗ);

— установлено ограничение на направление юридическими лицами запросов инсайдерам, включенным в соответствующий список инсайдеров, о предоставлении информации о совершенных ими операциях (не чаще одного раза в месяц, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами);

— исключены положения, связанные с порядком и сроками предоставления инсайдерами, включенными в список инсайдеров юридических лиц, информации о совершенных ими операциях в отсутствие соответствующих запросов;

— определены вид и формат, в котором инсайдерами, включенными в список инсайдеров юридических лиц, должна быть предоставлена информация о совершенных ими операциях.

Об акционерных обществах федеральный закон 2019

Дата вступления в силу: 27 апреля 2019 года.

Основная тема: акционерные общества с гос. участием.

Наиболее интересные, по мнению НРК — Р.О.С.Т., разъяснения Банка России:

  • Об избрании ревизионной комиссии в публичных и непубличных АО.
  • Федеральным законом от 19.07.2019 № 209-ФЗ (далее – Закон № 209-ФЗ) в Закон об АО были внесены изменения, согласно которым:

    — из Закона об АО исключено понятие «ревизор», осталась только «ревизионная комиссия»;

    — в публичных АО создание ревизионной комиссии не является обязательным, если иное не предусмотрено уставом;

    — в непубличных АО создание ревизионной комиссии является обязательным, если иное не предусмотрено уставом, утвержденным всеми акционерами единогласно;

    — в тех обществах, в которых на 19.07.2019 в соответствии с уставом избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии (в редакции Закона № 209-ФЗ) «применяются к ревизору таких обществ».

    Возник вопрос, как применять эти положения при формировании повестки годового общего собрания акционеров (далее – ГОСА) в 2019 г., если уставом по-прежнему предусмотрено избрание ревизора, а не ревизионной комиссии, или АО намерено вообще отказаться от ревизионной комиссии (ревизора), но еще не внесло соответствующие изменения в устав.

    Департамент корпоративных отношений Банка России в ответ на запрос НРК – Р.О.С.Т. разъяснил следующее:

    «… в целях избрания на годовом общем собрании акционеров членов ревизионной комиссии, изменения в устав акционерного общества в части замены положений о ревизоре положениями о ревизионной комиссии должны быть внесены до даты проведения годового общего собрания акционеров с учетом требований к порядку и срокам его подготовки, созыва и проведения»;

    «… акционерное общество, в котором на 19.07.2019 в соответствии с уставом контроль за финансово-хозяйственной деятельностью осуществлял ревизор, вправе в последующем (до внесения соответствующих изменений в устав) избирать ревизора».

    Кроме того, в письме от 15.04.2019 № ИН-06-28/35 Банк России разъяснил, что решение об отказе от формирования ревизионной комиссии может быть принято на ГОСА, в повестку дня которого должен быть включен вопрос об избрании ревизионной комиссии. В этом случае Банк России рекомендует сначала подводить итоги по вопросу, касающемуся положений устава о ревизионной комиссии (т.е. об отказе от ревизионной комиссии), и, если решение по данному вопросу принято, по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии итоги голосования не подводить.

    По нашему мнению, из этих разъяснений можно сделать следующие выводы.

    Как публичные, так и непубличные АО, которые не успели до даты проведения ГОСА [1] исключить из устава положения о создании ревизионной комиссии (ревизора), обязаны включить в повестку ГОСА вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора).

    Если в АО по состоянию на 19.07.2019 в соответствии с уставом был избран ревизор и в последующем устав в этой части не менялся, то такое АО вправе и дальше избирать ревизора. В этом случае замена ревизора на ревизионную комиссию – право, а не обязанность общества.

    Если АО включило в повестку ГОСА вопрос об изменениях в устав, согласно которым создание ревизионной комиссии не является обязательным, то в повестку этого же ГОСА все равно должен быть включен вопрос об избрании ревизионной комиссии или ревизора (в зависимости от того, что предусмотрено уставом до изменений, включенных в повестку ГОСА). Вместе с тем, если на ГОСА будут утверждены соответствующие изменения в устав, то ревизионная комиссия (ревизор) не избираются, итоги голосования по вопросу об их избрании не подводятся.

  • О праве голоса владельцев привилегированных акций, по которым устав АО определяет минимальный размер дивидендов.
  • В пункте 10 письма от 15.04.2019 № ИН-06-28/35 Банк России напоминает обществам, в уставах которых до 19.07.2019 был определен минимальный размер дивидендов по привилегированным акциям (например, «не менее … рублей на одну акцию»), что с 19.07.2019 такие привилегированные акции являются голосующими в случаях, предусмотренных пунктом 5 статьи 32 Закона АО.

  • Об особенностях электронной регистрации и голосования на общих собраниях акционеров.
  • Департамент корпоративных отношений Банка России в ответ на запрос НРК – Р.О.С.Т. разъяснил, что Закон об АО «не устанавливает запрета на участие в общем собрании акционеров общества путем регистрации в счетной комиссии и голосования путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети «Интернет» или путем регистрации на сайте в сети «Интернет» и голосования путем заполнения бюллетеня непосредственно на общем собрании акционеров, проводимого в очной форме или направления заполненного бюллетеня для голосования».

    Таким образом, если на общем собрании акционеров (ОСА) предусмотрена возможность регистрации и голосования в электронной форме, то акционер или его представитель вправе зарегистрироваться электронно, а голосовать бумажным бюллетенем, и, наоборот, зарегистрироваться «традиционным способом» (путем личной явки и обращения в счетную комиссию), а голосовать электронным бюллетенем.

    1. О порядке голосования по «процедурным вопросам».
    2. В соответствии с пунктом 4.17 Положения Банка России от 16.11.2019 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение) решения по порядку ведения ОСА, проводимого в очной форме («в форме собрания»), включая избрание председательствующего (президиума), определение времени для докладов и обсуждения вопросов повестки дня (далее – процедурные вопросы), не должны приниматься заочным голосованием, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания.

      На практике возник вопрос, как голосовать по процедурным вопросам, если устав или иной внутренний документ АО не предусматривает специальный порядок голосования по таким вопросам, а ранее (до вступления в силу Положения) процедурные вопросы включались в общий бюллетень, который рассылался до даты проведения ОСА и которым можно было голосовать заочно.

      По мнению Департамента корпоративных отношений Банка России, «…совет директоров (наблюдательный совет) общества не должен включать в бюллетень для голосования на общем собрании акционеров вопросы, касающиеся порядка ведения общего собрания акционеров, если такой способ голосования по таким вопросам не установлен уставом или внутренним документом общества.

      Вместе с тем, решение (решения) по порядку ведения общего собрания акционеров, проводимого в форме собрания, может (могут) приниматься способом, предполагающим учет письменного мнения лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, в частности, путем заполнения специального бюллетеня (в том числе в электронной форме) …, предоставляемого непосредственно во время проведения общего собрания акционеров».

    3. Влияют ли на кворум обстоятельства, наступившие в дату проведения ОСА.
    4. Пункт 4.24 Положения №660-П содержит перечень обстоятельств, влияющих на кворум и уменьшающих количество акций, которым можно голосовать по всем или некоторым вопросам повестки дня ОСА (например, невыполнение обязанности по направлению обязательного предложения в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО).

      Департамент корпоративных отношений Банка России в ответ на запрос НРК – Р.О.С.Т. разъяснил, что «в соответствии с пунктом 4.24 Положения кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания».

      По нашему мнению, из этих разъяснений следует, что события (действия), которые произошли (совершены) непосредственно в дату проведения ОСА, на кворум не влияют.

      [1] При наиболее консервативном подходе – до даты принятия решения о проведении ГОСА.

      Адрес: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13

      Тел.: +7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

      ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

      ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

      Изменения в Федеральный закон “Об акционерных обществах” (далее – Закон) были внесены Федеральным законом от 19.07.2019 N 209-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”. Изменения затронули положения о ревизионных комиссиях, об общем собрании акционеров (далее также – ОСА, собрание), о сделках с заинтересованностью, о владельцах привилегированных акций, о совете директоров акционерного общества.

      Изменения в положениях о ревизоре (ревизионной комиссии):

      1) В законе больше нет понятия “ревизор”. Если в акционерном обществе (далее также – АО) по состоянию на 19 июля 2019 года был избран ревизор, то к нему с этой даты применяются положения о ревизионной комиссии;

      2) Для непубличных АО продублировали норму, указанную в ст. 66.3. Гражданского кодекса Росийской Федерации, согласно которой в устав можно включить положения:

      – об отсутствии ревизионной комиссии;

      – о создании ревизионной комиссии исключительно в случаях, которые предусмотрены уставом общества (с перечислением этих случаев). Указанные положения можно внести в устав по решению ОСА, принятому единогласно всеми акционерами;

      3) В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если ее наличие предусмотрено уставом.

      Изменения в положениях об общем собрании акционеров:

      1) Увеличен на один день общий срок, за который нужно направить сообщение об общем собрании акционеров, лицам имеющим право на участие в общем собрании акционеров (далее – ОСА, собрание). Теперь срок составляет не менее чем 21 день: «Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день»;

      2) Уточнен перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании при подготовке к его проведению:

      – предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

      – заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

      – лицам, имеющим право на участие в собрании в публичном АО нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года;

      3) В законе установлены последствия ситуации, когда общее собрание акционеров передает совету директоров или наблюдательному совету решение вопросов, которые относятся к компетенции ОСА. При такой передаче у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.

      Изменения в положениях о сделках с заинтересованностью

      1) Уточнены критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества.

      Указанному лимиту должен соответствовать хотя бы один из следующих параметров сделки:

      – цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.

      2) Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить ОСА большинством голосов всех незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций.

      3) Введено новое правило: ОСА считается правомочным независимо от числа принимающих в нем участие незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций: “Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.”;

      Изменения в положениях о владельцах привилегированных акций:

      1) В уставе размер дивиденда по привилегированным акциям:

      можно определить, указав минимальный размер дивиденда (например, в процентах от чистой прибыли);

      нельзя определить, указав только максимальный размер дивиденда.

      2) Привилегированные акционеры получили право голоса на ОСА:

      – по вопросам, решение по которым согласно Закону должны принимать все акционеры единогласно;

      – при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по указанным акциям.

      Изменения в положениях о совете директоров (наблюдательном совете):

      1) Установлен срок утверждения годового отчета советом директоров (наблюдательным советом) (далее – СД, НС) в случае, если уставом общества этот вопрос отнесен к его компетенции: не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового ОСА.

      2) Закреплено право СД (НС) создавать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции.

      3) Закреплено право СД включать в повестку дня собрания вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, при этом число предложенных кандидатов ограничивается количественным составом соответствующего органа.

      4) Уточнена компетенция СД по определению размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

      5) Указывается что заседание СД может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита. Указанному лицу, по его требованию, также может быть предоставлен протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

      С 1 сентября заработает норма, согласно которой СД (НС) публичных АО должен утвердить внутренние документы о политике общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

      Смотрите еще:  Возврат налога такс фри в москве